IPO突擊入股的核查和股份鎖定要求

（一）申報前新增股東

IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，應重點考察申報前一年新增的股東，并全面核查：

1.新股東的基本情況、產生新股東的原因；

2.股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛；

3.新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排；

4.新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。

5.如新股東為法人，應披露其股權結構及實際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業，應披露合伙企業的基本情況及普通合伙人的基本信息。

需要特別說明的是，最近一年末資產負債表日后通過增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

（二）申報后新增股東

1.申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行申請，重新申報。

2.股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：

（1）新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求；

（2）由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

3.發行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。

在以前的規則中，對于突擊入股的股份鎖定期的要求是限定在申報前6個月突擊入股的股東。根據最新的規則，對于突擊入股的股份鎖定要求更加嚴格，并且將申報前12個月新增股東全部納入監管。

1.從工商登記手續之日起鎖定三年：申報前12個月內增資擴股的，或者申報前12個月從非控股股東受讓股份的，自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。

2.從上市之日起鎖定三年：申報前12個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，自公司上司之日起3年內不得轉讓。

需要特別說明的是，突擊入股包括直接持有和間接持有的股份，尤其是對于沒有其他業務的公司或者單純為了投資發行人設立的投資公司，因為是穿透核查，也很難逃的過監管。

關于股份鎖定的問題，在IPO審核實踐中，還有突擊入股的股東或者控股股東通過將持有的份額體現在員工持股平臺，且不實際控制持股平臺的方式來規避股份鎖定36個月的限制。從目前審核政策來說，這樣的操作是不被接受的。

文章來源：小兵研究