【公司治理優秀案例】中光學 |重視公司治理 優化董事會建設 做投資者放心的上市公司

一、公司簡介及公司治理基本情況

      中光學集團股份有限公司（股票代碼002189）（以下簡稱“公司”或“股份公司”）隸屬于中國兵器裝備集團有限公司，成立于1968年，是國有大型軍民結合型光電上市企業、國家高新技術企業，擁有多家全資控股及參股公司。2007年，公司優質資產在深交所率先上市，2018年實現了整體上市。公司以光電和軍民融合為產業特色，從精密光學元件、部件向整機與系統集成服務延伸，致力光電防務、投影顯示和智慧安防三大領域。實現了從光學元件加工、整機制造與系統集成較為完整的產業研發體系和規?；a制造能力。公司以光學為基礎，具有一批光電關鍵核心技術。研發實力與行業影響力不斷提升，形成自主可控的核心技術創新體系。未來，公司將中光學“COSTAR”打造為國際知名品牌，建設具有全球競爭力的創新型光電企業。

      規范健全的法人治理結構是公司良性發展的基石和保障，而健全公司法人治理結構，核心就是推進董事會建設。公司作為國有企業，在董事會建設中也存在職能發揮不充分、內部經理層激勵不充分的問題。2016年10月，習近平在全國國有企業黨的建設工作會議上強調，要堅持黨對國有企業的領導不動搖，開創國有企業黨的建設新局面。2017年，國務院辦公廳印發《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發[2017]36號），明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。

      公司自2018年整體上市以來，始終以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，建立中國特色現代企業為目標，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，董事會建設持續規范，順暢有序?，F有董事8人，外部董事7人，其中獨立董事3人，下設5個專委會，分別為戰略與投資委員會、審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和特種裝備委員會，各專委會職責明確、在董事會重大問題決策上給予充分的意見，有效提升了董事會的決策效率。

      公司重組上市后，股份公司僅承擔管理責任，下設各個子公司承擔全年生產經營任務，因此在公司全級次完善公司治理，規范董事會建設一直是企業發展的核心和關鍵。公司制定了一系列政策進一步提高股份公司層面董事會的履職能力，并逐漸將管理經驗復制推廣至各個子公司，全面實現公司整體的規范管理和高效運轉。

二、公司治理工作亮點

（一）將黨的領導與完善公司治理相統一，保障董事會規范運行

      公司堅持加強黨的全面領導，不斷踐行“兩個維護”，推動兩個“一以貫之”走深走實，充分把黨委領導作用和董事會“定戰略、作決策、防風險”的作用有機統一。一是修訂公司章程，專設“黨委”一章，確立黨委在公司治理結構中的法定地位，其他治理主體自覺維護黨的領導和權威，確保黨的意圖在重大決策中的體現；二是執行 “雙向進入、交叉任職”的領導體制，黨委書記、董事長一肩挑，總經理兼任黨委副書記進入董事會；三是嚴格落實了黨委研究討論作為董事會、經理層決策重大事項的前置要求，確保黨委在重大決策事項前的把關定向；四是逐步修訂和完善了“四單一表”（《重大事項決策清單》《黨委討論決定和前置研究討論事項清單》《董事會決策事項清單》《董事會授權決策事項清單》《各治理主體職權劃分表》），厘清各治理主體的責任邊界，形成了權責邊界清晰，行權有效銜接的決策機制。

（二）認真落實董事會職權，增強公司改革發展活力

      公司一直著力于提升公司董事會行權履職能力，在董事會規范運作的基礎上，結合實際情況，重點在以下六個方面夯實董事會職權。一是明確董事會對企業中長期發展的決策權，通過研究制定公司中長期發展規劃，明確未來階段性發展目標和方向；二是落實經理層成員選聘權，全面推行經理層成員任期制和契約化管理，制訂了《中光學集團股份有限公司推行經理層成員任期制和契約化管理工作方案》，發揮董事會在經理層成員選聘工作中推薦人選、參與考察等作用；三是落實經理層成員業績考核權，制定《中光學集團股份有限公司經理層成員績效管理辦法》，董事會根據經理層成員業績指標完成情況，予以考核評價；四是全面落實經理層成員的薪酬管理權，制訂《中光學集團股份有限公司經理層成員薪酬管理辦法》，根據經理層成員的業績考核結果，依法依規對經理層成員的薪酬分配方案進行審議：五是落實職工工資分配管理權，督促經理層持續深化完善內部分配制度改革，構建以崗位價值為基礎、以績效貢獻為依據的職工工資薪酬分配體系；六是落實重大財務事項管理權，根據《中光學集團股份有限公司債務性融資及擔保管理辦法》，明確了擔保事項的審批權限和流程，并制訂了《中光學集團股份有限公司2021-2023年資產負債率管控工作方案》，采取有效措施把資產負債率保持在合理水平，有效防范和化解經營風險，不斷增強抗風險能力。

（三）建立健全子公司的董事會結構，全面實現各級子公司董事會應建盡建

      股份公司層面已按照“應建盡建、加快推進、補總數、調結構”總體要求對子公司依法合規設立董事會或執行董事，并修訂公司章程及制訂配套制度，載明董事會職責定位，組織結構、議事規則和權力義務等要求。各子公司已明確董事會\執行董事相關事項的負責部門，將子公司董事會的規范運作和管理作為公司治理體系中的重要組成部分，納入公司日常監督管理中。

（四）強化董事會決策反饋流程，形成決策的完整閉環

      公司根據業務發展需求和經營計劃，每年按時召開四次董事會定期會議及臨時會議，董事會秘書將在每次定期會議上，對前次定期會議以來董事會決議及授權決策事項向董事會予以反饋，加大了執行監督的效果，確保董事及時了解決策的執行情況。

三、公司治理工作體會

      相對于最高權力機構股東大會，董事會更類似于公司的“常務委員會”，在上市公司日常經營管理中，發揮著至關重要的作用。公司在上市的十余年中，逐步形成了較為完善的治理模式和組織架構，并根據企業發展特點，股份公司層面初步建立了較為全面完整的董事會決策流程，保障了公司戰略執行的有效性。但作為國有企業的上市公司，不僅投資者對公司有較高關注度，公眾對于公司的各方面動向也會保持一定聚焦，這無疑對公司的治理水平提出了更高要求。

      在今后董事會建設的工作中，股份公司層面將壓茬傳導縱深推進子公司的董事會規范運行，指導和監督子公司制度體系建設，真正做到前置有清單，決策有制度，執行有程序；進一步完善子公司董事會授權管理制度的全覆蓋，根據各子公司的規模結構和實際情況，落實子公司董事會職權，切實做到公司整體層面治理能力的提升和董事會運行機制的完善，全面實現企業高質量發展。

文章來源：河南上市公司協會